东汉末年，有个名叫祢（mi，旧读ni）衡的著名文学家。他博学多才，善于论辨，写文章又快又好，只是相当自傲，好与人争斗。当时的名士孔融非常欣赏他，认为他是一个出类拔萃的人物，特地写了荐表，把他推荐给汉献帝。

在荐表中，孔融盛赞祢衡有惊人的才学和记忆力，只见过一次，就能背诵，只听到一次就能记住。像祢衡这样的奇才，是不可多得的。汉献帝什么都要听命于独揽朝廷大权的曹操，便把荐表交给了他，由他去作主。曹操决定召见祢衡，但祢衡瞧不起曹操，自称得了狂病，不肯前往，后来总算去了，但在言语之间得罪了曹操。

曹操心里冒火，便让祢衡当鼓吏，在自己大宴宾客的时候让他击鼓，借以当众侮辱。不料，祢衡竟利用当这个差的机会，击一阵鼓骂一阵曹操。结果，受辱的倒反是曹操。

曹操本想杀了祢衡，但又怕留下害贤的坏名声，便派他去荆州劝说刘表来降，实际上是企图借刘表之手杀他。

不料，刘表仰慕祢衡之名已久，把他奉为上宾，并把他当作高级顾问，每次议事或发布文告，都要征求他的意见，他不表态便不作决定。但是，祢衡在刘表那里的时间也不长。日子一久，他傲慢地对待刘表，使刘表无法忍受。于是，刘表将他派到江夏太守黄祖那里去当书记。

黄祖知道祢衡的文名很高，让他起草文稿。不论是什么文稿，祢衡总是一挥而成，而且总是写得非常得体，符合黄祖的要求。为此，黄祖很看重他。

黄祖的长子黄射（yi）也是当官的。他对祢衡的文才同样非常欣赏，常常邀祢衡游山玩水。一次，两人参观了东汉文字家蔡邕（yong）写的一块碑文，都觉得文笔很好，书法也很漂亮，深为赞美。

回家后，黄射懊悔当时没有把碑文抄下来，以便细细回味。祢衡知道了他的心思后，说：“不妨事，我虽然只看了一遍，但还能记住。且让我写出来。”,祢衡说罢，竟凭记忆把碑文全部默写了出来。事后，黄射派人去核对，竟然一字不差。众人知道，都夸祢衡是不可多得的奇才。一次，黄射欢宴宾客，有人在宴会上献给他一只鹦鹉。黄射非常喜爱，当场请祢衡作一篇关于鹦鹉的赋。祢衡略一思忖，便举笔疾书，不一会儿把赋写毕。这就是他的代表作《鹦鹉赋》。

尽管祢衡才学很高，记忆力惊人，但他狂妄自傲的表现没有丝毫收敛。一天，黄祖在船上宴客，他出言不逊。黄祖数说了他几句，他竟当众大骂黄祖。黄祖在盛怒之下，命人将他拉上岸去处死。当时祢衡才二十五岁。